Lov nr. 23 af 1. marts 1889 om Handelsregistre, Firma og Prokura, som sat i Kraft ved kongelig anordning nr. 21 af 7. Februar 1890 og seinast broytt við løgtingslóg nr. 91 frá 7. juni 2020

1. marts 1889Nr. 23

Lov om Handelsregistre, Firma og Prokura, som sat i Kraft ved kongelig anordning nr. 21 af 7. Februar 1890, og seinast broytt við løgtingslóg nr. 91 frá 7. juni 2020 ¹⁾

• Første Kapitel. Handelsregistre.
• Andet Kapitel. Firma.
• Tredie Kapitel. Prokura.
• Fjerde Kapitel. Almindelige Bestemmelser.

Første Kapitel.

Handelsregistre.

§ 1. I Kjøbenhavn og de andre Kjøbstæder skal der af Magistraten og andetsteds af Politimesteren føres et Handelsregister, i hvilket blive at indføre de Anmeldelser, som omhandles i denne Lov, eller hvis Optagelse i Registret ellers maatte blive lovhjemlet.

§ 2. ²⁾  Anmeldelse til Handelsregistret skal ske skriftlig og være ledsaget af den anordnede Betaling for Registrering og Kundgjørelse.

 For saa vidt Anmelderne ikke giver personligt Møde for Registreringsmyndigheden, skal deres Underskrifter bekræftes af en Notarius, en Sagfører eller to Vitterlighedsvidner.

§ 3. Fyldestgjør en Anmeldelse ikke Lovens Forskrifter, elle indeholder den Noget, hvis Indførelse i Registret ikke er lovhjemlet, skal Anmeldelsen afvises.

 Er Adresse opgivet, skal Registreringsmyndigheden snarest muligt meddele Anmelderen Underretning om Afvisningen og Grunden til samme.

 Finder Anmelderen Afvisningen ubeføiet, kan han rette sin Anke derover til Justitsministeren, som da afgjør Sagen, uden at Vedkommendes Adgang til at faae Spørgsmaalet afgjort ved Rettergang derved indskrænkes.

§ 4. ³⁾  Den Myndighed, som forestaar Handelsregistrets Førelse, skal uopholdelig paa Anmelderens Bekostning lade enhver i Registret indført Anmeldelse indrykke i den Berlingske politiske og Avertissementstidende samt udenfor Sjællands Stift tillige i vedkommende Stiftstidende. Kundgjørelsen skal, naar ikke Andet særligt er fastsat i Loven, omfatte Anmeldelsens hele Indhold, men ikke de samme vedlagte Bilag.

 Ved offentlig Foranstaltning skal en for hele Riget fælles Samling af de kundgjorte Anmeldelser efterhaanden udgives og snarest muligt forsynes med Aarsregister.

§ 5. De nærmere Regler om Handelsregistrets Førelse gives ved kgl. Anordning. Justitsministeren kan træffe fornøden Bestemmelse om de i § 4 omhandlede Kundgjørelser og om Betaling for dem samt om Udgivelsen af den sammesteds ommeldte Samling.

§ 6. Antager Nogen, at en i Handelsregistret optaget Anmeldelse er ham til Skade, hører Spørgsmaalet om Anmeldelsens Udslettelse under Domstolenes Afgjørelse. Saadanne Sager behandles som Handelssager.

§ 7. Det, som overensstemmende med denne Lov er blevet registreret og kundgjort i nogen af de i § 4 nævnte Tidender, skal anses for at være kommet til Trediemands Kundskab, saafremt Omstændighederne ikke give Grund til at antage, at han hverken har eller burde have været vidende derom.

 Saalænge saadan Kundgjørelse ikke har fundet Sted, kan det Forhold, der er eller skulde have været anmeldt, ikke gjøres gjældende mod Trediemand, medmindre det bevises, at han har havt Kundskab derom.

Andet Kapitel.

Firma.

§ 8. Enhver, der driver Handel (jfr. § 35), Haandværksnæring eller Fabriksvirksomhed, er i Henseende til det Navn, hvorunder Forretningen drives og Underskrift med Hensyn til samme meddeles (Firma), underkastet de nedenstaaende Bestemmelser.

§ 9. Enkeltmands Firma skal indeholde hans Efternavn med eller uden fornavn. Det maa ikke indeholde Noget, som antyder et Selskabsforhold eller, at Ansvaret er begrændset.

 Et ansvarligt Selskabs Firma skal, naar ikke alle Medlemmers Navne ere optagne i samme, indeholde mindst et Medlems Navn samt et Tillæg, der antyder et Selskabsforhold.

 Et Kommanditselskabs Firma skal indeholde mindst et fuldt ansvarligt Medlems Navn med et Tillæg, der antyder et Selskabsforhold eller, forsaavidt Kommanditisternes Indskud er fordelt paa Aktier, betegner Selskabet som et Kommanditaktieselskab. I et ansvarligt Selskabs eller Kommanditselskabs Firma maa ikke optages Navnet paa andre Personer end fuldt ansvarlige Medlemmer eller Noget, der gaar ud paa at begrændse Ansvaret for Selskabets fuldt ansvarlige Medlemmer.

 Et Aktieselskabs Firma skal betegne Selskabets Egenskab af Aktieselskab.

 Andre Selskaber med begrændset Ansvar skulle i deres Firma optage et Virksomheden betegnende Udtryk; saadant Firma maa ikke indeholde noget Personnavn.

§ 10. Ingen maa i sit Firma uden Hjemmel optage Andenmands Navn eller Navnet paa Andenmands faste Eiendom. Et Firma maa ikke indeholde Angivelse af Foretagender, der ikke staa i Forbindelse med Forretningen; eiheller maa et Firma, som angiver en bestemt Art af Forretning, bibeholdes uforandret, naar denne er væsentlig forandret.

 De i Registret for samme Kommune indførte Firmaer skulle tydelig adskille sig fra hverandre. Den, som anmelder et Firma, hvori hans Navn findes, skal derfor, naar det samme Firma allerede er indført i Registret for nogen Anden i samme Kommune, ved et Tillæg til sit Navn eller paa anden Maade tydeligt adskille sit Firma fra det ældre. Den, som uden at gjøre Firma-Anmeldelse vil drive Forretning under eget Navn, jfr. § 16, maa ikke ved Tilføielser, Udeladelser eller Ændringer i den hidtil brugte Benævnelse forsætlig efterligne indregistrerede Firmaer, som indeholde det samme Navn.

§ 11. Enke, som fortsætter sin afdøde Mands Forretning, samt Ægtemand, som fortsætter den af hans Hustru før eller under Ægteskabet drevne Forretning, kan benytte Firmaet uforandret. Arvinger, som med fuldt personligt Ansvar fortsætte den Afdødes Forretning, have samme Ret, saafremt den Afdøde har tilladt det, eller, naar han er død uden at have taget anden Bestemmelse, alle Arvinger samtykke deri.

§ 12. Indtræder Nogen som Medlem i en bestaaende Forretning, der hidtil har været dreven af Enkeltmand, et ansvarligt Selskab eller et Kommanditselskab, kan Firmaet vedblivende føres uforandret. Det Samme gjælder, hvis et Medlem udtræder af et ansvarligt Selskab eller af et Kommanditselskab; dog maa hans Navn ikke bibeholdes i Firmaet, medmindre han har tilladt det, eller, hvis han er død uden at have taget anden Bestemmelse, alle hans Arvinger samtykke deri.

§ 13. Udenfor de ovennævnte Tilfælde kan Overdragelse af Firma ikke finde Sted. Dog skal det ved Overdragelse til Enkeltmand, ansvarligt Selskab eller Kommanditselskab af en af de i § 12 omhandlede Forretninger være tilladt at vedtage, at den nye Indehaver bibeholder Firmaet med et Tillæg, som antyder Efterfølgerforholdet.

§ 14. Er det vedtaget i et ansvarligt Selskab, at Retten til at tegne Firmaet kun kan udøves af flere Medlemmer i Forening, bør de, som ere berettigede til at tegne Firmaet, tillige underskrive deres Navne.

 Firmategning for et Aktieselskab eller andet Selskab med begrændset Ansvar bør være ledsaget af Underskrift af dem, der ere berettigede til at tegne Firmaet.

§ 15. Stilles en Forretning under Bestyrelse af tillidsmænd (Likvidatorer, Administratorer) med Ret for dem til at tegne Firmaet, eller fortsættes en Forretning efter Indehaverens Død midlertidig af Arvingerne, bør Firmategningen ske paa saadan Maade, at det forandrede Forhold deraf fremgaar.

§ 16. Anmeldelse af Enkeltmands Firma er en frivillig Sag, – jfr. dog § 21 – men alle andre Firmaer skulle anmeldes, forinden Forretningen træder i Virksomhed; Anmeldelsen gjøres til Handelsregistret i den Kreds (§ 1), hvor Forretningskontoret findes. Det Anførte gjælder ogsaa, naar der oprettes en under særskilt Bestyrelse staaende Forretningsafdeling (Filial); ligger Filialen ikke i samme Kreds som Hovedkontoret, skal vedkommende Myndighed snarest muligt efter Anmeldelsens Registrering bekjendtgjøre Anmeldelsen i den Berlingske politiske og Avertissementstidende og oversende den til Optagelse i Handelsregistret og Kundgjørelse i vedkommende Stiftstidende paa det Sted, hvor Filialen er beliggende. Udenlandsk Forretnings Filial betragtes som selvstændig Forretning og skal anmeldes af sin Bestyrelse.

 Forsaavidt angaar Aktieselskaber og andre Selskaber med begrændset Ansvar, paahviler Anmeldelsespligten Selskabets Bestyrelse; for andre Selskabers Vedkommende paahviler den samtlige fuldt ansvarlige Medlemmer.

 Anmeldelsen skal være underskreven af samtlige anmeldelsespligtige Personer.

§ 17. Anmeldelse af Enkeltmands Firma, naar saadan finder Sted, skal foruden Firmaet angive:

1)   hans fulde Navn og Bopæl,

2)   Forretningens almindelige Beskaffenhed samt

3)   den Kommune, hvor Forretningskontoret (Filialen) findes.

§ 18. Et ansvarligt Selskabs Anmeldelse skal foruden Firmaet angive:

1)   samtlige Medlemmers fulde Navn og Bopæl,

2)   Forretningens almindelige Beskaffenhed,

3)   den Kommune, hvor Forretningskontoret (Filialen) findes, og, saafremt ikke hvert enkelt Medlem har Ret til at tegne Firmaet,

4)   hvem saadan Ret tilkommer, samt om denne Ret kun kan udøves af Flere i Forening.

 Det Samme gjælder om Kommanditselskabers Anmeldelse, dog at denne tillige skal indeholde en udtrykkelig Angivelse af denne Selskabets Egenskab og, hvis det er et almindeligt Kommanditselskab, Oplysning om hver enkelt Kommanditists Navn og Indskud, eller, hvis det er et Kommanditaktieselskab, en med Selskabets Vedtægter bilagt Meddelelse om de i § 19 under 1 og 4 til 7 omhandlede Punkter. Derhos skal som Bilag vedlægges en Erklæring fra Kommanditisterne eller, forsaavidt tilstrækkelig Legitimation foreligger, fra deres Tilsynsraad om, at Anmeldelsen sker med deres Samtykke. Kommanditisternes Navne og Beløbet af deres Indskud bekjendtgjøres ikke.

§ 19. Et Aktieselskabs Anmeldelse skal foruden Firmaet angive:

1)   Vedtægternes Dato,

2)   Forretningens Art,

3)   den Kommune, hvor Forretningskontoret (Filialen) findes,

4)   den tegnede Aktiekapitals Størrelse og Fordeling i Aktier,

5)   om Aktierne ere udstedte paa Navn eller til Ihændehaver,

6)   om Aktierne ere fuldt indbetalte og i modsat Fald, naar Indbetaling kan kræves.

7)   om Bekjendtgjørelser til Medlemmerne skulle ske i offentlige Tidender, og i saa Fald i hvilke,

8)   Bestyrelsesmedlemmernes fulde Navne og Bopæl,

9)   hvem af disse der er berettiget til at tegne Selskabets Firma.

 Med Anmeldelsen skal som Bilag følge Selskabets Vedtægter samt behørig Legitimation for Bestyrerne.

§ 20. Hvad der i § 19 er fastsat om Anmeldelse af et Aktieselskabs Firma, finder tilsvarende Anvendelse paa andre Selskaber med begrændset Ansvar, saaledes at der i Anmeldelsen skal meddeles Oplysning om de Bestemmelser, som maatte være vedtagne angaaende Medlemmernes Ansvar ligeoverfor Trediemand.

§ 21. Sker Forandring i noget Forhold, hvorom Tilførsel er gjort i Handelsregistret, eller indtræder, ogsaa hvor Anmeldelse ikke tidligere har fundet Sted, noget af de i §§ 11-13 og 15 omhandlede Forhold, skal Anmeldelse herom snarest muligt gjøres under Iagttagelse af Forskrifterne om Fremgangsmaaden ved Anmeldelse af Firma; dog behøver Forandring af Bopæl ikke at anmeldes. Foregaar der ellers nogen Forandring i Vedtægterne for et af de i § 19 jfr. § 18 2det Led og § 20 omhandlede Selskaber, skal Dagen for den besluttede Forandring anmeldes og et Exemplar af Beslutningen vedlægges.

 Naar Forretningen ophører, paahviler Anmeldelsespligten Enhver, som paa den Tid var Indehaver af eller ansvarlig Deltager i samme eller, forsaavidt angaar Aktieselskab eller andet Selskab med begrændset Ansvar, Medlem af dets Bestyrelse. Døer Indehaveren af en Forretning, paahviler Anmeldelsespligten hans Bo; ophører et ansvarligt Selskab paa Grund af et Medlems Død, paahviler Anmeldelsespligten saavel de andre ansvarlige Medlemmer som den Afdødes Bo. Naar der er Spørgsmaal om andre Forandringer end Forretningens Ophør, paahviler Anmeldelsespligten Enhver, som efter Forandringen er Indehaver af eller ansvarlig Deltager i Forretningen eller, forsaavidt angaar Aktieselskab eller andet Selskab med begrændset Ansvar, Medlem af dets Bestyrelse.

 Flyttes Forretningen til en anden Kommune eller forandres selve Firmaet, skal tillige fuldstændig Firmaanmeldelse gjøres.

 Er det ved Dom blevet afgjort, at en Anmeldelse ikke burde have været optagen i Handelsregistret, eller at et Forhold, hvorom Tilførsel er gjort i dette, er forandret eller ophørt, skal der herom paa Forlangende af nogen af Parterne i Registret optages en Bemærkning, der bliver at kundgjøre overensstemmende med § 4.

 I Tilfælde af Konkurs skal Skifteretten foranledige tilført Handelsregistret en Bemærkning om Konkursbehandlingens Aabning og Ophør.

§ 22. Samtidig med, at et Firma anmeldes, skulle de, der ere berettigede til at tegne Firmaet, egenhændigt indskrive Firmategningen i Handelsregistret eller i et særligt Tillæg til dette, forsaavidt saadan Firmategning ikke er meddelt paa Anmeldelsen. Paa samme Maade forholdes, naar der sker Anmeldelse om, at Nogen faar Ret til at tegne et tidligere anmeldt Firma.

§ 23. Den, som overtræder Bestemmelserne i §§ 9-13, eller som undlader at gjøre nogen oven foreskreven Anmeldelse eller, naar hans Anmeldelse er bleven afvist eller udslettet af Registret, undlader at gjøre ny Anmeldelse, straffes med Bøder fra 5 til 500 Kr.

§ 24. ⁴⁾ (Strikað).

Tredie Kapitel.

Prokura.

§ 25. Har Indehaveren af et under denne Lovs Bestemmelser henhørende Firma givet Nogen en Fuldmagt, der udtrykkelig betegner sig som Prokura, eller har han paa anden Maade betegnet Nogen som sin Prokurist, er denne bemyndiget til i Alt, hvad der hører til Driften af Fuldmagtgiverens Forretning, at handle paa hans Vegne og tegne Firmaet. Dog maa Prokuristen ikke uden udtrykkelig Bemyndigelse afhænde eller behæfte Fuldmagtgiverens faste Eiendomme.

§ 26. Prokura kan meddeles flere Personer saaledes, at den kun kan benyttes af disse i Forening (Kollektivprokura).

§ 27. Den Prokuristen i Medfør af § 25 tilkommende Beføielse kan ikke med Retsvirkning ligeoverfor godtroende Trediemand indskrænkes til bestemt Tid eller paa anden Maade begrændses.

§ 28. Prokuristen bør, naar han meddeler Underskrift, til Firmaet føie et Tillæg, der antyder Prokuraforholdet (per procura, p.p. eller anden Forkortelse af disse Ord), samt tillige undertegne sit Navn. Ved Kollektivprokura bliver at iagttage, hvad der med Hensyn til Antallet af Underskrifter er foreskrevet ved Prokuraens Meddelelse.

§ 29. En Prokurist kan ikke overføre Prokuraen til en Anden.

§ 30. Prokura kan til enhver Tid tilbagekaldes. Fuldmagtgiverens Død medfører ikke Prokuraens Ophør.

§ 31. Prokura kan af Fuldmagtgiveren anmeldes til det Handelsregister, hvori Firmaet er indført, eller, i Tilfælde af frivillig Anmeldelse, vilde være at indføre, men maa i saa Fald ikke indeholde nogen Begrændsning eller noget Forbehold, der ikke er hjemlet ved §§ 25 og 26.

 Samtidig med, at Prokuraen anmeldes, skal Prokuristen tegne Firmaet og sin Underskrift i Handelsregistret eller i et særligt Tillæg til samme, forsaavidt det ikke er sket paa Anmeldelsen.

§ 32. Forandringer i eller Tilbagekaldelse af en anmeldt Prokura skal anmeldes til Handelsregistret.

Fjerde Kapitel.

Almindelige Bestemmelser.

§ 33. Ved Anvendelsen af Bestemmelserne i denne Lov bliver Følgende at iagttage:

a)    Ved Kommanditselskab forstaas et Selskab, der bestaar af et eller flere Medlemmer, som med deres hele Formue, En for Alle og Alle for En, hæfte for Selskabets Forpligtelser (fuldt ansvarlige Medlemmer), og af et eller flere Medlemmer, der kun hæfte med de Indskud eller den Aktiekapital, hvormed de til Handelsregistret anmeldes som deltagende i Forretningen (Kommanditister). Findes der i et saadant Selskab flere fuldt ansvarlige Medlemmer, er det tillige et ansvarligt Selskab

b)   At der, uden at derom sker Anmeldelse til Handelsregistret, af Nogen er gjort Indskud i den paagjældende Forretning, er uden Indflydelse paa de angaaende Indehaverne af saadan Forretning, være sig Enkeltmand eller Selskab, i denne Lov indeholdte Bestemmelser.

c)    Som Selskab med begrænset Ansvar betragtes ethvert Selskab med vexlende Medlemsantal eller vexlende Kapital, selv om dets Medlemmer ere fuldt ansvarlige.

§ 34. Sager, hvorunder Indehaveren af et Firma søges i noget Forretningen vedrørende Anliggende, kunne indbringes for Forligelseskommissionen og Retten paa det Sted, hvor Forretningskontoret ifølge den til Handelsregistret afgivne Anmeldelse findes. Derhos kan i saadanne Sager Forretningskontoret med Hensyn til Forkyndelse og Varsel betragtes som Bopæl. Har Forretningen Filial paa andet Sted, og Forpligtelsen er paadragen ved dennes Bestyrelse, kan Sagen tillige indbringes for dette Steds Forligelseskommission og Ret, og Filialens Kontor med Hensyn til Forkyndelse og Varsel betragtes som Bopæl.

§ 35. Som Handlende eller lige med Handlende anses i denne Lov:

a)    Enhver, Enkeltmand eller Selskab, som driver Handel i Henhold til Borgerskab eller Næringsbevis paa Handel, Brændevinshandel undtagen – derunder ogsaa Forbrugs- og Produktionsforeninger o. desl., forsaavidt deres Virksomhed maa betragtes som Næringsdrift – eller som søger stadigt Erhverv ved at drive Vexeller- eller Bankforretninger, Spedition, Assuranceforretninger mod Præmie eller Assuranceagentur, samt

b)   Sparekasser.

 Undtagne ere:

a)    Selskaber, hvis Statuter ere fastsatte ved Lov, og

b)   Høkere, samt de, der drive saadan Handel, som omhandles i Lov om Haandværks- og Fabrikdrift m.m. af 29de December 1857 §§ 49, 50, 52 og 57.

 Handelsberettigede, som ikke ere anmeldelsespligtige, Aktieselskaber og Kommanditaktieselskaber, forsaavidt de ikke ere anmeldelsespligtige, samt gjensidige Forsikringsselskaber kunne dog foretage Anmeldelse til Handelsregistret og blive da i det Hele underkastede denne Lovs Bestemmelser.

§ 36. For Modtagelsen af de i denne Lov foreskrevne Anmeldelser og for Meddelelse af Oplysning af Handelsregistret og de ved samme beroende Aktstykker bliver der (jfr. dog § 37 Nr. 1) at erlægge nedenanførte Betalinger, som for Kjøbenhavns, Kjøbstædernes og Handelspladsernes Vedkommende tilfalde vedkommende Bys Kasse og for Landets Vedkommende Amtsfattigkassen:

for en Firmaanmeldelse efter

dog registreres Anmeldelse af Ophør med en Forretning uden Betaling.

 I det i § 16 2det Punktum, jfr. § 21, omhandlede Tilfælde erlægges kun enkelt Gebyr.

 For Anmeldelser vedrørende Sparekasser samt Selskaber med vexlende Medlemsantal eller vexlende Kapital erlægges ingen Betaling.

 For Udskrift af Registret for

et enkelt Firmas Vedkommende

med alle samme angaaende

Alle offentlige Myndigheder, derunder indbefattet Grosserersocietetets Komite, kunne begjære Udskrifter af Handelsregistret eller mundtlig Oplysning om de i samme indtagne Forhold uden Betaling.

§ 37. ¹⁾ Denne Lov, der træder i Kraft den 1ste Juli 1889, finder ogsaa Anvendelse paa bestaaende, anmeldte eller efter denne Lov anmeldelsespligtige Firmaer med følgende nærmere Bestemmelser:

1.    De blive at anmelde i Henhold til denne Lov inden 3 Maaneder efter dens Træden i Kraft. For saa vidt Anmeldelse tidligere har fundet Sted i Henhold til Lov om Benyttelsen af Firmaer samt af Fuldmagter til at underskrive per procura m.m. af 23de Januar 1862, bliver Registreringen at foretage uden Betaling.

2.    De kunne anmeldes med de samme Vilkaar og Begrændsninger, hvormed de tidligere lovligt ere anmeldte, og kunne, for saa vidt de hidtil have været lovligt førte, optages i Handelsregistret, selv om de ikke fyldestgjøre Forskrifterne i denne Lovs §§ 9 og 10. Dog skal der i ethvert Fald, hvor Indehavere af en Forretning have begrændset deres personlige Ansvar, uden at dette har fundet sit Udtryk i det brugte Firma, til dette føies Tillæget _begrændset Ansvar“ eller _limiteret“, eller, for saa vidt angaar et Aktieselskab eller Kommanditaktieselskab, et Selskabets Egenskab som saadant betegnende Udtryk.

 Lov om Benyttelse af Firmaer samt af Fuldmagter til at underskrive per procura m.m. af 23de Januar 1862 ophæves fra 1ste Juli 1889. Efter Udløbet af den i denne Paragrafs Nr. 1 satte Frist træde ogsaa de i Henhold til samme stedfundne Anmeldelser af Firmaer og Fuldmagter ud af Kraft.

 Regjeringen bemyndiges til ved kongelig Anordning at sætte denne Lov i Kraft paa Færøerne med de Lempelser, som ifølge disse Øers særegne Forhold maatte findes hensigtsmæssige.